ガイドラインサステナビリティ / コーポレートガバナンス
1. 総論
1-1. 目的
コーポレートガバナンス?ガイドライン（以下「本ガイドライン」といいます。）は、株式会社闯贰搁础（以下「当社」といいます。）のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び体制を示し、当社役员の行动指针とするものであり、これにより当社の持続的な成长と公司価値の向上を図ることを目的とします。
1-2. コーポレートガバナンスについての基本的な考え方
当社は、国际エネルギー市场から信任される强固で健全な経営?财务体质を备え、自律的かつ独立した公司文化と公正?迅速な意思决定が可能となる経営体制を确保することをコーポレートガバナンスの基本理念としています。このため、当社は、本ガイドラインの定めるところによりコーポレートガバナンス体制を适切に构筑?実践するとともに、その充実?强化に継続的に取り组みます。
2. 機関構成の考え方
2-1. 911爆料网の機関構成の概要
当社は、当社事业に精通した当社出身の取缔役及び豊富な知识?経験を有する社外取缔役から构成される取缔役会が経営の重要な意思决定及び业务执行の监督を行うとともに、独任制の机関である监査役が取缔役の职务の执行状况等の监査を実施する监査役设置会社の体制を採用しています。また、経営の意思决定及び监督と、业务执行とを分离し、的确かつ迅速な意思决定と効率的な业务执行を実现するため、执行役员が取缔役会における意思决定に基づき业务执行を担う执行役员制度を採用しています。さらに、当社は、取缔役会の监督机能の一层の强化と経営の透明性向上を図るため、社外取缔役の活用や任意の委员会の整备等を通じて、より高度なガバナンス体制の构筑に努めるとともに、机関设计をはじめ最适な経営机构について継続して検讨します。
3. 取締役及び取締役会
3-1. 取締役会の役割?責務
取缔役会は、适用法令及び当社定款（以下「法令等」といいます。）并びに当社の定める规程に基づき、経営戦略?事业计画等の経営の基本方针や経営戦略上の重要な意思决定を行うとともに、业务执行を监督します。
3-2. 取締役会の構成
当社は、取缔役会が最大限に机能を発挥するために、取缔役会全体として必要となる知识?経験?能力をバランスよく确保できるよう、取缔役スキル?マトリックスを定め、适切な取缔役会の构成の実现を目指しています。また、取缔役会の客観性?透明性?公正性の确保によりステークホルダーの信任を得るとともに、多様な视点を経営判断に含めるべく、当社出身の业务执行取缔役、当社の株主（以下「当社株主」といいます。）出身の取缔役に加えて、独立性を有する者を登用するなど、取缔役会全体として知识、経験、ジェンダー、国际性、职歴や年齢、その他様々な要素における多様性を确保するよう努めます。
3-3. 取締役の選任
取缔役候补者については、当社の取缔役にふさわしい个人的素养及び主要な能力并びに3-2に定める取缔役会の构成も勘案のうえ、指名委员会での协议を踏まえ、取缔役会の决议により决定します。また、社外取缔役及びその候补者については、独立性を开示します。
3-4. 取締役の職務
各取缔役は、当社に対し会社法上の善管注意义务及び忠実义务を负い、当该义务及び法令等に従って行动します。
各取缔役は、取缔役会における付议?报告事项に関して事前に十分な情报収集や検讨を行うとともに、必要に応じて説明の要请や意见の表明を行うなどして、取缔役会が公正かつ适正な手続きに従い、迅速かつ明瞭な意思决定を行えるよう最大限努めます。また、取缔役会への年间出席率を候补者选定时の考虑要素とするほか、当社の职务に十分な时间と注意をもって取り组むことができるよう、他社における兼职数も考虑します。
3-5. 取締役の報酬
取缔役の报酬は、株主総会で承认された金额の范囲内で、报酬委员会の协议を踏まえ、取缔役会决议により决定します。取缔役の报酬については、固定报酬に加え、当社の持続的な成长に向けた健全なインセンティブを付与するという観点から、业绩连动报酬を活用します。
3-6. 取締役への支援
当社は、各取缔役の在任中に、必要な研修プログラムを提供するとともに、各取缔役に対する适切かつ充実した情报の提供や、当社の中核事业について国际的な外部専门家から知见及び助言を直接得る机会の提供等を通じて、取缔役が期待される职务を适切に遂行するために必要な支援を提供する体制を整えます。
また、当社は、各取缔役间の十分かつ率直な议论及び社外取缔役の知见の有効活用の推进を図り、取缔役会における议论及び取缔役会による业务执行の监督机能の実効性を确保することを目的に、各取缔役が当社の重要な経営课题に関する包括的な议题について自由な意见交换を行う场として、取缔役恳谈会を开催します。
3-7. 取締役会の実効性評価
取缔役会は、1年に一度、取缔役会の実効性の评価を実施し、その结果を开示します。またその结果に基づき取缔役会の构成、议论の质など、机能向上に継続的に取り组みます。
4. 監査役
4-1. 監査役の構成
监査役には、当社及び当社株主出身以外の者を含むものとします。さらに、当社は、各监査役が意思疎通を図り、监査及び経営、事业その他の関连する情报の提供と意见の交换を行うため、任意の机関として监査役协议会を设置します。
4-2. 監査役の選任
监査役候补者については、监査に必要となる豊富な知识と経験、优れた実绩并びに高度な専门性を有するかという観点を踏まえて、指名委员会での协议を経て、监査役の过半数の同意を得たうえで取缔役会の决议により决定します。また、社外监査役及びその候补者については、独立性を开示します。
4-3. 監査役の職務
监査役は、各々の知识及び経験等を活かし、独任制の机関として、取缔役の职务の执行等の监査を実施します。
各监査役は、当社の内部监査部及び会计监査人と连携することにより监査の効率性及び実効性を强化します。
4-4. 監査役の報酬
监査役の报酬は、株主総会で承认された金额の范囲内で、报酬委员会の协议を踏まえ、监査役の协议により决定します。
监査役の报酬については、独立性を确保する観点から、固定报酬のみとします。
4-5. 監査役への支援
当社は、各监査役に対し、必要な研修プログラムを提供するとともに、监査役业务室を设置し、各监査役による职务の遂行に必要な情报の収集その他の必要な支援を提供する体制を整えます。
5. 委員会等
当社は、当社のガバナンス机能を补完し、取缔役会审议の実効性を高めるため、以下の委员会等を任意に设置します。
- (1)指名委员会及び报酬委员会
- (2)経営执行会议及び専门委员会
5-1. 指名委員会及び報酬委員会
当社は、取缔役、监査役及び执行役员の人事及び报酬に関する事项を协议するため、取缔役会の决议により选任された、独立社外取缔役を含む３名以上の取缔役をもって构成される指名委员会及び报酬委员会を设置します。
5-2. 経営執行会議及び専門委員会
当社は、取締役会で定められた方針に基づき、経営に関する重要事項について審議?決定するとともに、必要な報告を受ける場として、会長 Global CEO、社長 CEO兼COOおよびCXO（Chief X Officer）により構成される経営執行会議を設置します。
また、経営執行会議の補助機関として、その所管するすべての主要な分野に関して複数の専門委員会を設置し、経営執行会議に対し専門的な見地から助言をし、その審議を補助します。
取締役会に付議?報告される案件は、原則としてかつ実務的に可能な限りにおいて、そのすべてについて関連する専門委員会からの助言を踏まえて経営執行会議で審議?決定されるものとし、経営執行会議での審議結果は、専門委員会からの助言とともに取締役会に報告されます。
6. 株主その他の利害関係者
6-1. 株主の権利?平等性の確保
当社は、株主の権利及び平等性が実質的に確保されるよう、適切かつ実効的な権利行使のための环境整備に取り組みます。
6-2. 株主との対話?情報提供
当社は、法令等に基づき、株主の利益にとって重要な情报が株主に提供されるよう努めます。また、当社は、株主に対して、业绩等の报告や重要経営课题に係る认识の共有を図る机会等を定期的に设定します。
6-3. 関連当事者との取引
当社は、関连当事者（当社の取缔役及び関係会社を含みます。）との取引が、当社及び当社株主その他のステークホルダーの利益を害することがないよう、适切な手続きを定めて监视します。
なお、当社は、株主及び関係会社との取引にあたっては、互いに独立した取引当事者として公正?公平に取引を行います。
6-4. 他のステークホルダーとの関係
6.4.1. 方針
当社は、自らが担う社会的な责任を果たし、当社の持続的な成长と中长期的な公司価値の向上を実现するため、ステークホルダーと良好な関係を筑き、适切な协働に努めます。
6.4.2. コンプライアンス
当社は、「闯贰搁础グループコンプライアンス基本方针」及び「闯贰搁础グループコンプライアンス行动基準」を遵守し、全てのステークホルダーからの信頼の获得と维持に努めます。また、当社役员は、これらを自ら遵守し従业员の模范となることはもとより、社内に浸透させ、全従业员がこれらに则って行动するよう取り组みます。
6.4.3. 内部通報制度
当社は、当社グループの业务运営に関する违法または不正な行為の早期発见及び是正を図り、法令を遵守した业务运営に资することを目的に、内部通报に関する制度を设け、社内规程に则り适切に运用します。
6.4.4. サステナビリティ
当社は、社会全体の持続的な発展に貢献するとともに、社会及び环境問題等の持続可能性を巡る課題について積極的かつ能動的に取り組みます。
6.4.5. ダイバーシティ
当社は、多様な人财の活躍を促進し、性別?国籍?年齢?経験等の多様性を尊重した企業風土の醸成に努めます。
7. その他
7-1. 改廃
本ガイドラインは、今後の当社の事業及び経営环境の変化を踏まえて、取締役会決議を経て改廃されます。
7-2. 公開?言語
本ガイドラインは、日本语版と英语版を作成し、和英双方を当社ウェブサイトに掲载して社外に公表するものとします。
以上